Tipy a rady

  • Chci koupit/prodat jen malý obchod, je smlouva potřeba?

Bez ohledu na velikost obchodu, mít mezi sebou ujednané smluvní podmínky se vyplatí vždy. Cena za smlouvu od advokátní kanceláře vás nezrujnuje, obvykle se pohybuje od cca 1 000 Kč, ale věřte, že vám může ušetřit mnoho starostí do budoucna a za to ta tisícovka stojí.

  • Smlouva na prodej e-shopu/domény, stačí běžný vzor z internetu?

Dejte pozor na to, že e-shop ani doména nejsou běžnou movitou věcí a proto nestahujte smlouvy, které právě prodej movitých věcí dle občanského zákoníku zaštiťují. Je třeba uzavřít tzv. nepojmenovanou smlouvu (tj. smlouva, která není upravena v zákoně – například Občanském zákoníku). Takovou smlouvu (název i samotný obsah) si určují pouze obě strany, nejsou určené zákonem.

V případě prodeje malého e-shopu a domény bez dlouhé historie, s nízkou nominální hodnotou, postačíte si s jednoduchou smlouvou. Doporučujeme ale řídit se pravidlem, že čím hodnotnější e-shop kupujete, tím byste měli více propracovat smlouvu, tedy ideálně ji nechat na nějaké advokátní kanceláři.

  • Koupě celého „balíku“ díky smlouvě o koupi závodu

Pokud ale plánujete převádět kromě e-shopu a domény i skladové zásoby, smlouvy s dodavateli či dopravci, případně zaměstnance a další spolupracující osoby, atd., je nejčistší variantou prodej závodu (dle současné terminologie podniku) či jeho části tzv. smlouvou o koupi závodu dle ustanovení § 2175 a násl. občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů). Touto smlouvou totiž kupující nabývá „celý balík“, tedy jednoduše řečeno všechen majetek a smluvní vztahy, které s ním souvisí.

Pokud ale nezvolíte převod závodu či jeho části, je třeba myslet na jednotlivé složky, které budete převádět. Níže uvádíme některé z nich.

  • Převod doménového jména (domény)

Je třeba si uvědomit, že se jedná o právním vztahu nejen mezi původním držitelem doménového jména a novým držitelem domény, ale také registrátorem a správcem centrálního registru. Ke změně v držiteli pak nedochází na základě smlouvy mezi oběma stranami, ale až v momentě, kdy takovou změnu provede správce centrálního registru a to na základě žádosti registrátora, který ji zase podá na základě smlouvy původního a nového držitele (prodávajícího/kupujícího).

Využít můžete například stránek Legito.cz, kde si můžete sestavit vlastní smlouvu o převodu doménového jména.

  • Pozor na autorská práva

Nezapomínejte, že e-shop může být tvořen složkami, která podléhají ochraně autorským právem (webdesign, software, texty, fotky, databáze) apod. Proto nezapomeňte do smlouvy o převodu zohlednit také převod (licenci) k těmto autorským dílům. Stejně tak v případě převodu e-shopu, který funguje na „krabicovém“, nebo chcete-li „šablonovém“ řešení, tedy pronajímáte si jeho licenci, zjistěte, zda se jedná o výhradní či nevýhradní licenci a zda tedy provozovatel nemá být o převodu obeznámen, či k němu dát souhlas.

  • Převod registrovaných zákazníků

Zde se dostáváme k tématu Ochrany osobních údajů. Z právního hlediska se jedná o předání osobních údajů jedním správcem osobních údajů druhému správci, což by mělo být možné pouze se souhlasem subjektu údajů. V květnu 2018 však vzejde v platnost GDPR (Nařízení Evropského parlamentu a Rady 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů)), je tedy otázkou, jak se převody zákazníků budou realizovat.

  • Převod databází (zboží, uživatelů, odběratelů newsletteru apod.)

V případě převodu databází je situace o poznání jednodušší, protože databáze nejsou chráněné autorským právem, ale tzv. zvláštním právem pořizovatele databáze (dle ustanovení § 88 a násl. autorského zákona (zákon č. 121/2000 Sb.)) a právo pořizovatele databáze je převoditelné. V praxi to znamená, že právo pořizovatele databáze můžete převést samotnou smlouvou.

  • Převod skladových zásob

U skladových zásob, na rozdíl třeba od převodu zákazníků, je situace podstatně jednoduší. Myslete ale i na ostatní aspekty, které s tím souvisí. Ve smlouvě nezapomeňte ujednat například i práva z odpovědnosti za vady zboží vůči koncovým zákazníkům, tedy nadefinujte si, kdo a jak bude řešit reklamace za zboží prodané před převodem eshopu.